万第战役遗址位于莱阳城东南约20公里的万第镇政府驻地一带，由前万第、西万第、后万第三个自然村组成。此处东南两面临山，富水河自北面丘陵地带向西流入五龙河，依山傍水，地势险要，是易守难攻的军事要地。1945年，歼灭赵保原部的万第战役就在这里打响。

 

　　赵保原，山东蓬莱人，早年投入张宗昌部任下级军官。张倒台后，赵去了东北，参加了日军统治下的伪满军，1937年任伪满警卫师师长。

 

　　

　　1938年1月，赵部随日军由青岛登陆山东。3月，台儿庄战役后赵部退至即墨，11月赵保原反正，被国民党委任为第八保安军第三旅旅长。1940年初，被国民党再度任命为鲁苏战区暂编十二师少将师长，驻扎于海阳发城。1941年春移驻万第。赵保原长期盘踞万第，勾结日伪，助纣为虐。莱阳人民长期生活在赵保原横征暴敛、巧取豪夺之下，民不聊生，哀鸿遍野。赵逆不除，后患无穷。1945年2月，胶东军区集中了5个团、5个营的优势兵力，在地方武装、民兵及当地人民群众的支援下，由胶东军区政委林浩、副司令员吴克华、参谋长贾若瑜指挥，发动了讨伐赵保原的万第战役。万第战役历时九天，歼敌1.2万余人。其中毙伤团以下官兵2000余人，俘军团以下军官200余人，俘士兵7170人，被击溃者2000余人，投诚200余人，摧毁了赵部首脑机关及所属部队共8个团，缴获了兵工厂、被服厂、粮库、军械库等后勤设施和大批轻重武器装备。

 

　　万第战役的胜利为胶东抗战扫除了一大障碍，日伪军从此失去了赵保原这一帮凶，遭到了有力打击。从此，胶东军民便可集中力量打击日伪军。